1937年7月7日，全面抗战爆发，日寇华北方面军占领北平、天津后毫不停顿，大举向华北大平原进犯。国民党军各部几乎一触即溃，纷纷向南败退，但也有个别部队不愿继续南逃，决定就地与日寇血拼一场。10月14日，东北军53军691团团长、中共地下党员吕正操就在河北省晋县誓师，宣布脱离国民党军队，改称“人民自卫军”，留在冀中一带抗击日寇。

冀中建立38个县抗日政权

此后1个月，吕正操部先后在永定河、半壁店、梅花镇与衔尾追击的日寇连续激战3场。其中，仅在梅花镇战斗中就击毙击伤日寇700多人，这也是日寇在河北境内首次遭受重创，极大振奋了周边地区民心士气，广大群众踊跃参军助战，到次年4月，冀中抗日军民在东起津浦路、西至平汉路、北起平津、南至沧（县）石（家庄）路的广阔区域内相继建立了38个县抗日政权。

1938年5月，按照八路军晋察冀军区命令，吕正操部与河北游击军等冀中抗日武装统一整编为八路军3纵，成立冀中军区，由吕任军区司令员兼八路军3纵司令员。但冀中军区刚刚成立，就引来日寇大举围攻，短短半年多时间，就发生大小战斗百余次，其中大规模扫荡就多达5次。

连续两次围攻都遭有力反击

11月12日，日寇集中6000余兵力，向大清河以北的雄县、霸县（今霸州市）、容城、新城、固安等地发起长达26日的围攻，试图将当地抗日武装一举消灭或直接驱逐到大清河以南。但在我军游击队连续骚扰打击下，先后伤亡600余人，还被俘虏1000余伪军，不得不狼狈退回。

12月21日，日寇再次卷土重来，但将进攻方向改在安县、博野等地区，但1个月内伤亡300余人，悻悻而回。次年1月25日，第3次围攻开始，出动兵力多达7000人以上，还有飞机、坦克和重炮助阵，兵锋直指冀中腹地的军区领导机关，危难之际，八路军第120师在师长贺龙、政委关向应指挥下从山西赶来增援，两军合并对来犯日寇给予迎头痛击。

后3次也遭到120师配合击退

2月9日，日寇又纠集2500余人发起第4次扫荡，但再次遭到大量杀伤，无功而返；3月8日，日寇得知冀中军区和八路军第120师主力在肃宁东南窝北镇一带休整，遂调集9000余人，多路进击展开第5次扫荡，但八路军方面却虚晃一枪，从敌人空隙中向外侧成功转移，让敌人扑了个空，白白耗费军力。

从1938年11月份开始，日寇连续发动5次大规模进攻，意图除之而后快。之所以如此紧张，主要是因为冀中平原位置太重要，既处于日寇占领区腹地，距离其统治核心北平及河北省会保定都很近，这里又毗邻八路军晋察冀军区山岳地带，丰富的人力、物力资源有力的支撑山区作战，导致日寇在1938年秋对晋察冀军区的大举围攻宣告失败。

日寇需要保证冀中周边区域稳定

而日寇大本营陆军部对其华北方面军的要求是：“要专心确保占据地区并使之安定，特别要首先迅速恢复河北省北部、山东省、山西省北部以及蒙疆等重要地区的治安，并确保主要交通线。按需要可在占据地区内，进行大规模扫荡作战。”冀中根据地虽然不是需要“首先恢复区域”，却是山东、山西、河北三省连接处，要保证冀北、晋北和山东的所谓“治安”，首先要确保对冀中平原的绝对控制。

另外，日寇本国资源匮乏，必须从富庶的冀中平原掠夺物资，“以战养战”，这就必须排除冀中军区留在平原农村的小股游击队骚扰。1938年徐州会战结束后，日寇为了下步集中力量攻打国民政府驻地武汉市，需要尽快歼灭后方抗日武装，以强化其对占领区的控制力。