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关键词：可转换债券的9个要素和4个基本条款

可转债的关键要素和基础条款：

9项关键要素：

代码和名称

(二)发行规模和数量

(三)面值和发行价格

债券的期限

票面利率

还本付息的期限和方式

信用评级和担保事项

结束转换期

初始转换价格

4项基础条款：

赎回

转售

转换股票价格及相关因素。

夏秀

可转债募集说明书：（募集说明书的资料最全）

牧原股份公开发行可转换公司债券募集说明书

集思录上的简要版：

9项关键要素：

代码和名称

沪市可转债代码前三位以110或113开头。

* 110开头对应的是沪市600开头的股票。

* 113开头对应沪市601、603开头的股票。

深市可转债代码前三位以123、127、128开头。

* 123开头对应深圳创业版300开头的股票。

* 127开头对应的是000开头的深圳主板股票。

* 128开头对应的是600开头的深圳中小板股票。

停牌规则：

价格上涨或下跌超过20%的，暂停交易半小时；价格涨跌幅度超过30%的，停牌至14:57；停牌半小时超过14:57分钟，以14:57复牌。上海证券交易所可转债临时停牌期间不得申报，所有申报无效。

[2]深圳：

交易价格上涨或者下跌20%并暂停交易30分钟；交易价格上涨或者下跌30%，暂停交易30分钟；停牌时间超过143，336，057分钟的，以143，336，057复牌。深圳可转债可在临时停牌期间申报和撤销，临时停牌复牌后实施集合竞价。

发行规模和发行数量

可转债的计数单位：

张(深圳)1=100元，x10=1000元。

手(上海)1手=10=1000元。

票面金额和发行价格

债券期限

沐元可转债的期限为自发行之日起6年，即2021年8月16日至2027年8月16日。

票面利率

一般来说，到期赎回价格包含了最后一年的利息。

还本付息的期限和方式

信用评级及担保事项

沐源股份信用等级为AA，本次发行不提供担保。

2

*对于担保的规定是：

如果公司净资产低于15亿元，需要担保。

创业可转债不管净资产多少都不需要担保。

总之，评级越高越好。同等评级下有保障总比没有保障好。

转股期限

沐元转债的转股期限为自可转债发行结束后六个月的第一个交易日起至可转债到期日止。

即2022年2月21日至2027年8月16日。

初始转股价格

*转换价格根据交易价格计算：

其要求不低于招股说明书公告前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

*公司股票前20个交易日的平均交易价格=公司股票在

*前1交易日公司股票交易均价=前1交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

◈4项基础条款：（能不能投，买它能不能赚钱，必须要了解的内容）

①赎回

可转债的结果：

1-到期赎回-还本付息（不是我们投资者想要的）

2-提前赎回（我们希望的）

◈提前赎回的条款：

*连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或者余额小于3000万元

*提前赎回是上市公司的权利，但对可转债投资者却是强制性的，所以，也称为强制赎回，简称强赎。

*如果上市公司对可转债发起强赎，持有人在规定的时间内不卖出或者不转股，那么手里的可转债就会被上市公司以赎回价强制收回。（赎回价在募集说明书上有约定）

*赎回价：公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。（说白了就是：100块面值+当期利息）

正在强赎的两只可转债：

◈举例：赣锋转2为例

*目前市场上的价格是184.05，但是强赎的价格是100.23。

也就是说，如果你没有在规定的时间内卖出可转债或者转成公司的股票，那么最后上市公司直接按照100.23的价格买回你手里的可转债。

可转债的价格是184.05，赎回价是100.23，上市公司心理打着算盘，暗暗偷笑，价格相差这么大，我看你转不股。

*强制赎回有时间限制，要求上市公司的可转债上市满6个月后才能赎回，也就是说，还没到6个月的期限，你连续50天，甚至更多超过天的转股价高于转股价格的130%，一样没办法强赎。

②回售

●回售（可转债债性属性的一个重要条款），分为：

1-有条件回售

2-附加回售

1-有条件回售

是指可转债持有人可以在特定条件下，将手中持有的可转债以特定的价格卖回给上市公司，上市公司没有权力拒绝这项交易。

◈一个栗子看懂可转债的「有条件回售」：

天有不测之风云，由于新冠疫情影响，阿芝的面包店都大部分都不能开门营业，即使营业，大家都居家不能出门，第1年亏钱了。其他债主看到这样的情况，都跑来堵阿芝的门，让她赶紧还钱。

虽然后来阿芝凭借自己的魅力让债主多给她一点时间，她一定能帮我们赚回来钱，但是其实债主们心里还是有担心，万一真的经营不好，7折转手都不一定有人来接盘。

于是把心里话讲给了阿芝听，阿芝也是个厚道人，说要不这样，我们来签个协议，不管我的面包店经营如何，只要面包店还在，你可以在我们约定的时间来找我还钱，我无条件的以本金外加一定的利息还给你。

有了这个条款，债主们就放心多了。这个条款就是有条件回售。

◈有条件回售条款

从牧原转债的发行公告里可以看到，

*在最后两个计息年度内（特定时间），当公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%（特定条件），就可以以面值加当期应计利息的价格（特定价格）行驶有条件回售。

但是，我们不一定要行驶回售的权利

比如航信转债，目前已经触发回售条款，假如公司发出回售公告，你会进行回售么？

目前市场价格106.88，但是回售的价格是101.6，还不如直接市场上交易就可以了。

*在一个计息年度内，只能参与一次回售。

*当一只可转债在同一个计息年度内多次触发回售条款时，只有第一次有效，如果在回售申报期内没有行使权利的话，也就没有机会再参与回售了。

2-附加回售

是指假如上市公司通过可转债募集到的资金用途与在募集说明书中承诺的情况发生了变化，可转债持有人可以享有一次回售的权利。

◈一个栗子看懂可转债的「附加回售」

就像阿芝从债主手里借了钱，并且约定这个钱只能用于开面包店的分店，但是阿芝却没有把钱用于到面包店的扩张中，而是用于购买高质量的面包原料。

这就属于资金用途发生了变化，这时候就触发了回售条款，债主们就拥有了一次让阿芝立刻还钱的权利。

●一般债券都会有回售条款，目的是在债券发生不利的情况下保护债券人的利益。

●每个可转债的回售条款都不一样，也有一些可转债没有设置回售条款，所以要认真看发行公告。

●回售作为可转债的兜底条款，在实际操作过程中，也会给我们能带来意想不到的收益，在后面在跟大家分享

③转股价和相关要素

●转股价，就是将可转债转换为股票的时候，需要为每一只股票支付的价格。

◈一个栗子看懂可转债的「转股价」

阿芝之前和债主小林借了50万，最后让债主小林入股面包店来偿还，那么对于债主小林来说，比较关心的是这50万能换回他占有多少份额的面包店股份。

这个兑换的比例，就是转股价。

假如债主小林和我约定，1w元换10股面包店的股份，也就是转股价是1000元/股。

那么债主小林借给阿芝50w，能换到500股面包店的股份，

假如约定的是1w元换20股面包店的股份，那么转股价就是500元/股。

这个转股价是债主小林和阿芝事先约定好，固定的。（具体可以查看可转债募集公告说明书里约定的转股价是多少。）

●转股价

*对应到可转债，因为可转债的转股价在发行的时候就已经确定。

*每张可转债，在转股价没有调整的情况下，能转换成多少股票，其实也已经确定了。

*每张可转债可以转股的数量=可转债面值/转股价。100/47.71=2.10股

●转股价值

*转股价值其实就是你把可转债转成股票之后的价值。

◈一个栗子看懂可转债的「转股价值」

假如债主小林和阿芝约定，1000元能换1股面包店股份，那么债主小林借给阿芝50w，能换到500股面包店的股份。

但是阿芝面包店的面包特别好吃，在深圳赫赫有名，阿芝面包店在当地市场上是1100元1股。

这时候，债主小林可以计算出借给阿芝的50w，目前实际的价值是55万。（50万/1000*1100）。

因为转股价是约定好的，每张可转债能够转股的数量也是确定的，可转债对应股票的价格也是有市场价的。

转股价值=每张可转债可以转股的数量*股票的价格

也就是：

可转债

=每张可转债可转股的数量*股票价格

=（可转债的面值/转股价）*股票价格

=（100/转股价）*股票价格

牧原转债计算一下转股价值：100/47.71*54.95=115.17

转股价值是个变量，随着股价来变动。

它的用处是用来计算可转债是便宜了还是贵了。

●转股溢价率

指的是可转债的价格相对于转股之后价值的溢价水平，也就是这个时候，可转债的价格比转股价值高多少。

◈一个栗子看懂可转债的「转股溢价率」

债主小林发现借给阿芝的50万借条，可以变成55万，很多人知道后，于是都想要来买我的这张借条，因为大家觉得以后阿芝面包店很有潜力，价格还会上涨，大家出的价格一个比一个高，很快这张借条就被变成80万了。

债主小林算了算，本来只有50万的借条，已经被大家炒到80万都愿意出了，也就是有了（80-55）/55*100%=45.5%，也就是说这张借条比当前的价值贵了45.5%。

转股溢价率，用来衡量转债是高估还是低估的问题

公式=（转债价格/转股价值-1）*100%。

*当转债价格高于转股价值时，转股溢价率为正数，代表该转债出现了溢价。

*当转债价格低于转股价值时，转股溢价率为负数，这种情况代表出现了折价。

这种情况非常少见，当市场情绪超级差，或者是还没进入转股期，会出现折价。

当出现负溢价的时候，是很好的进入市场的机会，不过这样的机会很难得，因为套利大军会把负溢价给变成正溢价。

大家可以看看现在的情况，再对比去年的可转债表现，溢价率低于20%的可转债非常少。

◈溢价率的概念是什么？

（溢价率越低，转债的价格和对应股票的价格相关性越强，进攻性也越强）

●溢价率，可以拆开来看，溢代表满，超出的意思，溢价是指比原来高多少。在可转债里，溢价率主要是指转股溢价率，主要用来衡量一个可转债是高估还是低估了。

●为什么说溢价率越低，转债的价格和对应股票的相关性越强呢？

我们不妨来看溢价率是怎么计算出来的

溢价率=（转债价格/转债价值-1）*100%

转债价值=(可转债面值/转股价）*股票价格

从这两个公式关联起来看，面值和转股价是固定的，不确定的是股票价格和转债价值。

◈一个栗子看懂可转债的「溢价率」

●一件衣服价值100块，但是因为经过宣传，营销等等操作，最后以130元卖出。

溢价率就是（130-100）/100=30%。

相反，当有新品出的时候，这个就没多少买了，所以就降价到80元卖掉，溢价率就是-20%，相当于折价买入。

●可转债也是一样的，刚上市的可转债面值为100元，

假如可转债的转股价是10元，对应该上市公司的正股价是11元，

则转股价值=100/10*11=110元，

溢价率=（100/110-1）*100%=-9.09%.

当溢价率为负数时候，说明我花100元买了价值110元的可转债，是折价买入的；

当可转债溢价率为10%，也就是正股价上涨到10%，就可以带动可转债上涨；

溢价率为130%，可能要正股价上涨130%，可转债才能带动上涨。

④下修

●下修是向下修正转股价的简称，当可转债满足一定条件时，上市公司有权利向下修正转股价格。它可以算是可转债的孤门秘籍。

◈一个栗子看懂可转债的「下修条例」

债主小林原本50万的借条，被大家炒之后，价格不断地上涨，正当所有人都认为阿芝面包店会不断创新高的时候，结果却因为被卫生部检查出来疑似店内卫生检查不合格。消息一出来，阿芝面包店的价格立马大跌，变成了800元就能买到1股。

但是1000元/股的是阿芝和债主小林一开始就约定好了的啊，所以阿芝面包店股份的价值变成50w/1000*800，借条的价值变成了40w。

这时候，债主们都慌了，因为他们是花大价钱买来的50w借条，现在只值40万了，那怎么行！这时候大家都去堵阿芝的面包店问她要个说法，阿芝说：“正在配合相关部门检查，虽然面包店的价格一时之间难以恢复到原来的价格，但是我欠大家手里的借条是真实地，假如一直持有到期，我会按照约定还本付息给大家。”

但是有些债主就不干了。因为有些人手里的50万借条，是花了高价从别人手里接过来的，比如53、55万，但如果按照还本付息50.5万，他们也损失惨重。

为了应对这种情况，阿芝决定再次为借条增加条款，向下调整「转成阿芝面包店股份的价格」即转股价，将原来1000元才能换1股，修订改成720元就能换1股。

这样，原来50万的欠条，就恢复到了55.6万面包店的价值。借条在市场上的价格就恢复了，很多人也就不闹了，危机度过了。

●下修转股价

*是上市公司在遇到股价大幅下跌后力挽狂澜的武器，直接目的就是为了抬升可抓债的价格。

*转股价在发行的时候已确定，从而确定了1张可转债可以换成多少正股。

*满足下修条件，一定是股价大跌时，可转债持有人不用像普通股票那样，只能等着解套，反而可以寄希望于可转债下修条款，让上市公司向下修正转股价。

◈计算：

●一张可转债的面值是100，转股价是5块，每张可转债可以换成20股股票，但是价格上市公司下修可转债转股价到4块，每张可转债能换取到25股股票。

●假如可转债转股价是5块，股票价格为4.5元，

可转债转股价值则为100/5*4.5=90元，

●假如可转债转股价是4块，股票价格为4.5元，

变成100/4*4.5=112.5。

可转债的价格自然也就跟着转股价值提升而上涨。

◈大股东使用下修的终极目的

●股东使用下修抬升可转债价格的终极目的：借钱不还的就实现了。

●一旦可转债的价格被抬升到130元以上（实际是转股价的130%以上），并且满足了特定的条件之后，上市公司就可以行使强赎的权利，逼着可转债持有人转股或者卖出可转债。

●这一套“下修+强赎”组合下来，上市公司借可转债持有人的钱就不用还了，可转摘可以光荣退市了。

◈触发下修的特定条件

*东财转债的下修条件：

当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，触发下修。

*向下修正转股价，规定：

1-修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2-且下修必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过才可实施

●下修是权利，不是义务。（即使触发下修条件，也有不发起下修的）

这样的公司一般有两个特点：

1-不差钱，到期直接还钱

2-大股东没有绝对控股权（需2/3的股东同意，对于持股分散，大股东没有绝对话语权，想要下修不容易）

我是【一棵灵芝-Lindsy】

一个岁月静好的插画师,追求自由人生，

却喜欢学习和理财,还喜欢分享干货笔记。我愿意做只乌龟慢慢走,记录自己的成长与进步，期待遇到同频的你。

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