120师是以红二方面军为主改编而来的，贺龙担任师长。下辖第358、第359旅两个旅。第358旅，辖第715和第716团。第359旅，辖第717和第718团。此外，还有一个教导团。

红二方面军，是由红2军团，红6军团，红32军组建而成的。红2军团是由湘鄂西地区的红4军和红6军发展而来的，军团长就是贺老总。红6军团是由湘赣和湘鄂赣革命根据地的红军队伍发展而来的，军团长是萧克，政委是王震。要说红二方面军猛将也算不少，比如军政皆能的王震，还有后来代表红二方面军被授予大将的许光达，独臂将军贺炳炎等等。然而，我们却发现，在抗战之初，除了贺老总之外，两个旅长以及五个团长，竟然大多并不来自红二方面军。这是怎么回事呢？358旅的旅长张宗逊、副旅长李井泉358旅的首任旅长并不是张宗逊，而是卢冬生。卢冬生跟陈赓从小就认识，两人关系密切，他参加革命，也是受到了陈赓的影响。在南昌起义后，卢冬生辗转来到了湘鄂西，成为了贺老总的爱将，他也很快就成长为主力师的师长。358旅他是首任旅长，只不过没有到任，而是去了苏联，回来已经是抗战胜利后了，不过上级把他派到东北没多久就被苏联士兵给杀害了，实在是可惜，否则绝对也是上将级别。张宗逊，他参加过秋收起义，后担负毛泽东的贴身警卫，跟随其上了井冈山，并参与了创建和保卫井冈山革命根据地的斗争。担任过军参谋长等职，是典型的由井冈山成长起来的高级将领。由于卢冬生不在任，贺龙请毛泽东指派一位从井冈山成长起来的将领，来接替他直接率领由红2军团缩编而成的358旅。经过反复协商确定，毛泽东便把自己的爱将张宗逊派了过来。从此，张宗逊开始跟随贺老总辗转多地，坚持对日作战，成为其麾下的一员猛将。解放大西北的时候，他又成为彭老总的爱将和助手。李井泉也不是红二方面军出身，1927年，年仅18岁的李井泉就拉起了一支农民自卫队，并且找到朱德加入了南昌起义的部队，后留在了广东地方工作。1930年他去了中央苏区，成为毛主席办公室秘书长，并跟随红一方面军长征，又当过军政委等职务。红军在陕北会师后，他先后在红四方面军和红二方面军担任军政委和师政委。抗战开始后，时任红二方面军2军团4师政委的李井泉，担任了第120师第358旅副旅长(不久改任政委)。1938年，他担任大青山骑兵支队司令员，为创建大青山抗日根据地，建立了功勋。此后，升任358旅的政委。到了解放战争时期，李井泉担任晋绥军区政委，和贺老总是搭档。第20兵团成立时，他又兼任兵团政委。只不过建国后他去了地方工作，担任四川省委书记。因此，没有参与授衔。359旅的旅长陈伯均陈伯钧参加毛泽东领导的湘赣边界秋收起义，并上了井冈山，担任过军长，并参加中央苏区历次反“围剿”。长征中，调任红5军团参谋长，协助军团长董振堂指挥所部执行后卫任务。红军时期，他先后在红一方面军、红四方面军和红二方面军工作过，1936年红二方面军成立时，陈伯钧调任红6军团军团长，王震为军团政委。抗战开始后，红6军团和红军总部特务团一营合编为359旅，原红6军团长陈伯钧，出任359旅旅长一职，军团政委王震则担任副旅长，也是合理的。但他也不是红二方面军出身，而是属于中央红军，第一方面军。抗战胜利后，陈伯钧被派到东北工作，先后担任东北军政大学教育长、东野第一兵团副司令员、12兵团第一副司令员兼45军军长等职。教导团团长彭绍辉彭绍辉参加过彭老总等领导的平江起义，同年，由黄公略介绍加入了中国共产党。他参加了中央苏区历次反“围剿”以及长征，担任师长。1935年，红一、红四方面军会师后，彭绍辉调任红四方面军第30军参谋长。在1936年6月，红二、红四方面军会合，彭绍辉又调任红二方面军第6军团参谋长。抗战开始后，彭绍辉任八路军第120师司令部参谋处处长兼教导团团长，后任新编第358旅旅长以及独立第2旅旅长。解放战争期间，彭绍辉任晋绥野战军第2纵队副司令员、吕梁军区司令员。在西北野战军担任纵队司令员，1949年部队改称第一野战军，又担任第7军军长。1955年，彭绍辉被授予上将军衔。715团团长王尚荣王尚荣加入红军后长期在红3军，参加了湘鄂西革命根据地的反“围剿”斗争，逐步成为贺老总麾下的一员猛将。红军到陕北后，他也先后担任红2军团5师参谋长，红二方面军第32军96师师长。抗日战争爆发后，王尚荣任八路军第120师358旅715团团长。后率部向绥远挺进，参与开辟大青山抗日游击根据地。1939年又率部赴冀中，任八路军第120师独立第1旅副旅长。没多久又挥师西北，担任晋绥野战军独立第1旅旅长。解放战争期间，他也是战斗在大西北，先后担任西北野战军独立第1旅旅长，西北野战军第1纵队2师师长。1949年，又担任第1军2师师长及第1军副军长。716团团长宋时轮宋时轮是黄埔五期毕业生，曾在家乡组建游击队，1929年率部编入中国工农红军第6军。到中央苏区后担任过中央苏区西方军参谋长，参加了中央苏区的历次反围剿作战。长征到达陕北后，宋时轮先后担任红30军和红28军军长。抗战开始后，红2军团的主力红6师以及陕北的红28军改编为716团，宋时轮由28军军长改任团长。不过他在任仅仅一个多月，便从团里抽调了近千人组成雁北支队，由他任司令员，到雁门关以北开展敌后抗日斗争。1938年，他又和邓华率部挺进冀东，支援李运昌、胡锡奎等组织领导的冀东抗日武装暴动。抗战胜利后，宋时轮跟着陈毅去了山东，此后成为华野的一位猛将，带出了赫赫有名的10纵，并担任了兵团司令员。不过宋时轮不是贺老总的老部下，因其长期在中央红军任职，所以属于红一方面军。宋时轮走了，谁来接替716团团长的职务呢？贺老总的爱将贺炳炎，也就是后来大名鼎鼎的独臂将军。717团团长刘转连刘转年出身红二方面军红6军团，参加湘赣革命根据地各次反“围剿”作战及西征，他红军时期担任过模范师师长，是王震的爱将。抗战开始后，刘转连担任717团团长，后担任718团团长。1944年起担任陕甘宁晋绥联防军第359旅参谋长，参与领导南泥湾大生产运动。1945年，刘转连率领八路军南下第二支队离开延安，本来要南下的。结果日本投降了，他们又马不停蹄去了东北，部队也恢复了359旅番号，刘转连担任旅长。到东北后，359旅改编为东北民主联军独立第一师，刘转连任独一师师长。不过因为在苇子沟战斗中却没有打好，他受到了严厉的批评，被降职。不过没多久他就又担任师长，到了1949年，由于屡立战功，他终于升任了第四野战军48军副军长，并且参加了三大战役。718团团长文年生19岁时，文年生加入了国民革命军，参加了北伐攻打汉口等役。后随军转战河南、安徽、湖南、广西各地。1930年，因不满新老军阀之间的连年混战，加上听一些曾参加过南昌起义的官兵讲：“朱毛的红军不打人，官兵平等，打土豪分田地。于是文年生辗转加入了彭老总的红3军团。参加红军后的文年生，在党的培养与教育下，进步很快。1932年，便被提拔为团长。1936年，又调任红27军第81师师长，时年29岁。抗战开始后，文年生被调到八路军120师第359旅第718团任团长兼政委，不过他并没有率部出征，而是留在了大后方，负责保卫延安，不久，文年生改任警备第8团团长。到抗日战争中期，文年生升任警备第一旅旅长，他也被誉为毛主席的“带刀侍卫”。在保卫黄河的同时，文年生还率领部队投入大生产运动，被毛泽东同志为他题词：“生产教育二者兼顾　书赠文年生同志。”抗战后期，他是八路军南下第三支队司令员，不过没多久日本投降了，本要他是去东北的，不过留在了晋察冀军区，当过第3纵队副司令员和第6纵队的司令员。1949年，第68军成立，文年生成为首任军长。不久，升任第20兵团副司令员。1955年，文年生被授予中将衔。