随着“一带一路”倡议高质量共建步伐的加快，中国企业“扬帆出海”的征程将成为世界经济版图、国家战略导向与企业发展蓝图协同融合的至关重要一环。依据《2023年度中国对外直接投资统计公报》的权威数据，2023年中国对外直接投资流量跃升至1772.9亿美元，较上一年度增长了8.7%，占据了全球市场份额的11.4%，连续十二年稳居全球投资前三甲的宝座，彰显了中国企业海外投资规模的稳健增长态势。在此背景下，构建合理的境外投资架构，作为中国企业“走出去”战略的核心要素，对于提升企业在全球市场的竞争力及确保可持续发展具有深远意义。本文旨在深度剖析不同境外投资架构模型的利弊，为即将启航的企业提供宝贵的参考与启示。

中国企业对外投资制度概览

中国企业的对外投资活动，深受《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《中央企业境外投资监督管理办法》及《对外投资备案（核准）报告暂行办法》等一系列法规的引导与规范。

各法规依据发布部门的不同，各有侧重：《境外投资管理办法》（商务部2014年第3号令）聚焦于宏观指导、综合服务和全程监管，旨在推动境外投资的健康持续发展，并捍卫国家利益与安全；《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）则着重于规范投资行为，优化服务，强化监管，实行备案为主、核准为辅的管理模式，对敏感类与非敏感类项目实施差异化管理；针对中央企业，《中央企业境外投资监督管理办法》明确了国资委的监管职责，包括制定负面清单，实施全程监管等；而《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24号）则协调商务、金融、国资等部门，形成监管合力，确保对外投资活动的合法合规性。

中国企业对外投资架构策略

1. 境内企业直接对外投资

中国境内企业通过现金、实物资产或无形资产等方式，在海外及港澳台地区直接投资，获取并掌控境外企业的经营权。这一模式主要分为两类：一是境外新设子公司，如伟时电子股份有限公司在越南设立全资子公司，总投资额达1,500万美元，已完成ODI备案；二是境外收购公司，如工商银行收购南非标准银行20%股权，吉利集团全资收购瑞典沃尔沃轿车公司等。直接投资的优点在于，通过控股实现全面控制，有效管理风险，确保决策一致性和业务协同，提升品牌形象和市场辨识度。然而，也面临合规、税务及审批等多重挑战，如需遵守多国法律，可能面临高税负，ODI备案过程复杂且耗时。

2. 多层架构投资

多层架构投资通过设立多个层级的公司结构，包括避税天堂的控股公司、中间控股公司及运营公司，旨在灵活调动资金，减轻税负。其优势体现在：中间控股公司通常设立于资金流动自由的地区，便于资金运作；利用BVI、开曼等避税天堂公司或新加坡、香港等低税率地区的公司，优化税务筹划；无外汇管制，便于投资退出；提供隐私保护，隐藏实际控制人信息。然而，多层架构也带来了管理复杂性、税务合规成本增加、法律监管挑战及高昂的维护成本等问题。

3. VIE架构

VIE架构通过合同安排，使境外控股公司对境内运营公司实施控制，适用于境外投资受限领域。该架构能够规避繁琐的投资流程，为开拓海外市场提供便利。

4. 进出口与跨境贸易架构

通过在新加坡等国际贸易枢纽设立控股公司，作为国际业务购销主体，利用当地良好的投资贸易政策、法制环境和外汇便利，优化全球供应链布局。

5. 知识产权控股公司

在税收优惠地区设立知识产权控股公司，管理和授权使用知识产权资产，减少税收负担，实现知识产权与日常业务的隔离保护，适用于品牌全球化及知识产权密集型企业。

构建境外投资架构的考量要素

1. 出境地点与税收优惠

中国企业对外投资时，需关注股息收入的税务负担。横琴粤澳深度合作区、海南自由贸易港等地提供的企业所得税优惠政策，为符合条件的境外投资所得提供了免税机会。

2. 多层架构的国际化选择

针对不同投资目的地，选择合适的中间层公司和架构至关重要。例如，中国企业投资欧盟、美国时，常采用中国大陆公司→中国香港公司→荷兰公司→欧盟/美国公司的路径，以利用荷兰的税收协定优势；而在泰国、越南、俄罗斯等地投资时，则可能选择中国大陆公司→中国香港公司→泰国/新加坡公司→泰国/越南/俄罗斯公司的架构，以优化税务成本。

结语

综上所述，企业在构建境外投资架构时，应综合考虑投资目的、商业战略、东道国法律税务环境、国际政治经济形势、税收便利政策、信息披露需求、隐私保护水平、资金流动及撤资便利性等多方面因素。通过精心策划，选择既符合商业目标又合规高效的境外投资架构，为中国企业的全球化征程奠定坚实基础。

排版｜王紫薇