子公司总资产近3亿仅卖1元？文一科技为何要做“亏本”买卖？
本次交易将对上市公司文一科技造成约1.1亿元至1.3亿元损失
《投资时报》研究员 余飞
仅作价1元，就出售了资产总额近3亿元、净资产约1500万元的全资子公司，文一三佳科技股份有限公司（下称文一科技，600520.SH）此举招来上交所问询。
文一科技日前披露公告称，拟向铜陵辰兴资产运营管理有限公司（下称辰兴资管）以1元对价出售全资子公司中发（铜陵）科技有限公司（下称中发铜陵）100%股权。本次交易将对公司造成约1.1亿元至1.3亿元的损失。
据文一科技表示，进行本次交易的主要原因，系中发铜陵原规划建设方案已不适合公司目前及未来的经营需求，对外出售相关资产有利于公司发展。
公告披露后迅速引起市场关注，尤其是1元的交易作价引起投资者热议。从财务数据来看，截至2023年6月30日，中发铜陵资产总额达2.94亿元，负债总额为2.79亿元，净资产为1495.66万元。此外，中发铜陵的主要资产为安徽省铜陵市面积约462.68亩工业用地使用权及其地上厂房等建筑物。
针对文一科技的资产出售公告，上交所向上市公司下发问询函。根据要求，该公司需要说明1元转让交易作价的依据、合理性与公允性，是否存在其他协议或安排，是否存在向相关方输送利益的情形，并进一步充分说明本次交易的合理性，是否损害上市公司及中小股东利益等。
公司业绩下滑 出售资产瘦身
2002年上市的文一科技目前主营业务为半导体的设计、制造、销售，包括集成电路封测设备、模具以及机器人集成系统、自动封装系统等。在业务划分上，文一科技覆盖了半导体行业的封装测试产业、化学建材行业和精密机械加工行业。
行业跨度较大的该公司在主营业务上并未体现出强大竞争力。2011年至2020年，该公司扣非净利润持续十年为负。其中，亏损规模最大的时间段为2019年，彼时该公司扣非净利润为-8456.41万元。
2018年至2022年，公司分别实现营业收入3.08亿元、2.59亿元、3.32亿元、4.44亿元和4.44亿元，分别实现净利润504.38万元、-7250.47万元、829.77万元、880.58万元和2626.58万元，较之前有所回暖。
进入2023年，年业绩刚有起色的文一科技又陷入颓势。今年上半年，该公司营收和利润均出现下滑，其中营业收入同比下降23.77%，净利润和扣非净利润分别同比下降44.81%和31.30%。
此次拟售中发铜陵100%股权，是文一科技于2013年通过资产置换获得。中发铜陵原规划建设方案是按照当时文一科技五大主营业务板块，进行整体搬迁扩建。
然而，近年来文一科技主营业务表现不力。随着行业政策及市场竞争环境变化，文一科技主营业务仅剩半导体塑料封装模具、装置及配套类设备板块，其他业务处于退出或规模占比较小的状态。
虽然经营需求有变，但中发铜陵的优势在于其工业用地使用权和厂房等建筑物。因此，文一科技仅1元出售资产引起争议，并招来监管问询。
根据上交所问询函要求，文一科技需要结合收购以来对中发铜陵的投资成本、中发铜陵主要资产负债的具体构成、自收购以来中发铜陵经营情况、未来经营预期等补充说明上述1元转让交易作价的依据、合理性与公允性。
2013年至2022年文一科技扣非后净利润情况
数据来源：同花顺iFinD
免除相关债务 交易亏损超亿元
中发铜陵成立于2010年，注册资本1.2亿元，主要资产为铜陵市西湖一路以北、黄山大道以西面积约462.68亩工业用地使用权及其地上厂房等建筑物。
根据公告，中发铜陵未开展实体产品生产经营，主要收入来源于租金。2022年和2023年上半年，中发铜陵营业收入分别为498.51万元和256.08万元，净利润分别为-1007.96万元和-477.07万元。
公告显示，截至2023年6月30日，中发铜陵资产总额为29353.49万元，负债总额达27857.84万元，净资产为1495.66万元。这次交易对文一科技净利润影响较大，将给公司带来约1.1亿元至1.3亿元的损失。
值得注意的是，为了出售中发铜陵，文一科技还对中发铜陵所欠公司的债务做出了减免。
截至2023年6月30日，中发铜陵尚欠文一科技2.59亿元款项。经协商，文一科技减免中发铜陵债务9053.83万元，减免后中发铜陵仍欠文一科技款项1.68亿元，辰兴资管承诺并保证对此债务偿付承担连带责任。
根据问询函要求，文一科技需要说明，减免中发铜陵大额债务的具体原因及合理性，详细列示截至目前中发铜陵对公司欠款的具体情况，说明是否存在直接或者间接向关联方进行利益输送，并自查是否存在其他与公司的债权债务关系。
此外，文一科技和交易方辰兴资管约定，由文一科技负责处理中发铜陵尚欠其他方的债务，对于尚不满足清偿条件但同意债务转出的转出债务，转由公司承担。对此，问询函要求公司全面自查并补充披露，应由文一科技承担的中发铜陵尚欠其他方的债务金额、形成原因等。